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【図解】株式譲渡と事業譲渡の違い | メリット・デメリット

誰にでも理解できるよう、分かりやすさを重視して説明します。M&Aアドバイザーがこのページを担当します。

 

 

 

 

知っておきたい大前提 

以下の構造を把握することが理解度を高めます。

事業は会社のもの。
会社は株主のもの。 

 ※ここでいう事業とは事業を行うために必要なものすべてを指し、営業権資産(商品、設備)も含んでいます。

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早見図

比較しやすいよう、株式譲渡と事業譲渡の比較表を作りました。

 

<比較表>株式譲渡と事業譲渡

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株式譲渡とは

※以下は株100%を譲渡する場合です。

100%出ない場合の解説はこちら

▶︎「100%未満」株式譲渡

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文字通り、株式の譲渡です。題名をつけるなら

会社まるごと譲渡

です。大前提を振り返ると、「会社は株主のもの」ですから株を売ると会社の持ち主が変わり、つまりは会社まるごと譲渡するという意味になります。

実況

渡す側株主は会社Bへ株を譲り渡し、同時に会社Bから譲渡代金を譲り受けます。よって、渡す側株主には譲渡代金だけが残り、会社Aの株主は会社Bとなります。

メリット・デメリット

主に事業譲渡と比較しています。

 

渡す側のメリット

  • 直接現金が手に入る。
  • 税率が低い。
  • 手続きが容易。 
渡す側のデメリット

  • 議決権を失う。
  • 反対者の対応が必要(複数株主) 
受ける側のメリット

  • 手続きが容易
  • 事業環境を変える事なく受けれる
受ける側のデメリット

  • 予期せぬリスクを負う可能性がある

 

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事業譲渡とは

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こちらは事業の譲渡です。題名をつけるなら

事業の切り離し譲渡

 です。会社のものである事業を一部だけ譲渡する方法です。

実況

会社Aは自社の一部の事業を切り離し、会社Bへ譲り渡します。同時に会社Bは譲渡代金を会社Aへ払います。よって、会社Aは譲り渡した事業以外と譲渡代金は持った会社となります。株主は会社を持ったままです。

メリット・デメリット

主に株式譲渡と比較しています。

 

渡す側のメリット

  • 会社を保持できる
  • 事業の切り離しができる
  • 会社資金の余力が増す 
渡す側のデメリット

  • 税率が高い
  • 手元に現金が入らない
  • 従業員が不安になる
  • 手続きが多い 
受ける側のメリット

  • 欲しい事業を選択できる
  • 会社を増やさずに済む
受ける側のデメリット

  • 異文化の融合調整が必要
  • 手続きが多い

 

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よくある質問

お金①:金額

金額はどっちが高くなるの?

株式譲渡≧事業譲渡

正直、純粋な比較はできません。ですが、理屈から考えて上のような式になると考えられます。理由は、最初にも説明した通り、株式譲渡は会社全体の譲渡、事業譲渡は一部の事業の譲渡だからです。「大は小を兼ねる」と言われるように全部の方が大きいわけであります。しかしながら、お金の世界にはマイナスというものがありますので、それを踏まえると上の式は通用しなくなります。以下の通りです。

株式譲渡>事業譲渡

会社そのものに価値がある場合です。わかりやすい例をあげるとブランドです。「○○会社の△△商品」というように、会社あっての商品の場合、商品だけでは価値が下がるのです。また、許認可事業もこれに該当する傾向があります。事業譲渡では、事業の持ち主が切り替わることから様々な許認可の取り直しが必要になります。そして、その許可が取れない可能性が出てくる場合、事業譲渡はリスクがあると考えられ株式譲渡より低い価格がつくのです。

株式譲渡<事業譲渡

会社の中にいらないものがある場合です。大きくは2種類。負債と他事業です。当たり前の話ですが、借金は誰も被りたくはありません。この負債とは、不採算事業(店舗)も含まれます。マイナスを生み出す店舗も誰も欲しいとは思いません(受ける側のノウハウによって経営が改善する場合は除かれます)。そして、2種類目の「他事業」ですが、譲り受ける側にとって、扱えない事業がある場合です。単純な例えですが、メインとしてクリーニング屋を10店舗経営している会社が他にパン屋を1店舗持ってるような場合です。パン屋を経営するノウハウが受ける側になかったら、不必要と考えますね。

 

お金②:流れ

お金の流れの違いは?

大きな違いは直接株主に現金が入る点です。

株式譲渡

受ける側(買い側)は、会社を株主から譲り受けるため、譲渡代金を株主へ渡します。この通り、株主は直に譲渡代金を受け取ります。

事業譲渡

受ける側(買い側)は、事業を会社から譲り受けるため、譲渡代金を会社へ渡します。この通り、株主に直に譲渡代金は入りません。このため、株主が譲渡代金を得るためには工夫が必要になります。

お金③:税金

税金・税額の違いは?

株式譲渡:約20%

受ける側(買い側)は、会社を株主から譲り受けるため、譲渡代金を株主へ渡します。この通り、株主は直に譲渡代金を受け取ります。

事業譲渡:約40%

受ける側(買い側)は、事業を会社から譲り受けるため、譲渡代金を会社へ渡します。この通り、株主に直に譲渡代金は入りません。このため、株主が譲渡代金を得るためには工夫が必要になります。

選び方

どういう人が選ぶの?

<渡す人目線>

株式譲渡
  • 手取り額を最大化したい人
  • 会社を手放したい人
事業譲渡
  • 一部の事業だけ手放したい人
  • 新しい事業を始めたい人